鉴于：
（a） 意大利依玛股份有限公司（以下简称“意大利依玛”）为总部位于意大利的一家跨国公司，主要从事家用燃气锅炉、散热器、太阳能系统及其它高科技供热产品的开发、全球市场营销及服务，系全球范围特别是包括中国在内的知识产权的拥有者。依玛北京为意大利依玛在中国设立的全资子公司，基于意大利依玛的授权，全面负责意大利依玛旗下各品牌系列产品在中国的进口、销售/分销和售后服务，及市场监督事宜；
（b） 根据与依玛北京自愿缔结的分销商协议，分销商承诺在该协议约定区域和产品范围内开展经销活动，尊重意大利依玛所拥有的知识产权，共同监督市场，共同维护依玛系列品牌的商誉。
第1 条 – 定义
1.1 分销商协议，指分销商与依玛北京签署，在约定所服务的区域和产品范围内，并在约定的期限内，规范分销商与依玛北京的权利与义务的协议。
1.2 知识产权，包括商标权、专利权、非专利技术、著作权、商号权、域名等各种知识产权。
1.3 商标，指已经在中国使用、申请/注册的系列商标，以及未来可能用于中国市场的任何标识，具体形式包括但不限于各种文字、图案、或其组合，以及广告语等。
1.4 产品，指所有供热产品，特别是锅炉系列产品。
1.5 相关产品，指与锅炉等供热产品有关的配件产品如管道、散热器等。
1.6 许可，是指知识产权所有人或其它权利人将其享有权利的知识产权授予他人在约定的期间、地域和以约定的方式使用。
1.7 排他许可，是指知识产权所有人在约定的期间、地域和以约定的方式，将该知识产权仅许可一个被许可人使用，知识产权所有人依约定可以使用该注册商标但不得另行许可他人使用该知识产权。
第2 条 – 依玛北京/分销商的权利
2.1 依玛北京经意大利依玛授权，以排他许可方式，在中国市场上使用已经使用的、申请/注册商标，以及未来将要在市场上使用的任何标识或广告语，或其他知识产权。
2.2 经依玛北京的明确授权，分销商在分销商协议约定范围内的经销活动中可以使用前述2.1 条中所述全部或部分商标、标识或广告语，或其他知识产权，并遵守本协议关于分销商使用意大利依玛知识产权行为的规范和保证。
2.3 作为意大利依玛知识产权在中国的排他性被许可人，依玛北京有权对其管辖下的分销商在产品经销过程中使用前述2.1 条中所述商标、标识或广告语，或其他知识产权的行为行使监督的权利，并及时制止各种违规和侵权行为。
2.4 作为意大利依玛知识产权在中国的排他性被许可人，依玛北京对所有在中国境内发生的知识产权侵权案件采取各种形式的法律维权行动，包括但不限于向工商、海关等部门提出行政查处请求，向人民法院提出诉讼等。
第3 条 –分销商知识产权使用规范
3.1 分销商应遵守依玛北京关于使用意大利依玛知识产权而不时发出的书面指示，包括其表现的颜色大小、排列组合、风格设计等，以及在产品、产品的包装、随附的宣传页、小册子或其它材料、分销商为产品准备的任何宣传材料等上使用意大利依玛知识产权的方式方法等。
3.2 分销商应严格按照依玛北京不时更新的知识产权使用规章，包括在依玛北京官方网站http://immergas.com.cn 中可供下载的产品目录、依玛北京所提供在FTP 空间上以及其它方式提供的有关知识产权使用的指示说明等使用意大利依玛的知识产权。
3.3 分销商应尽力保持意大利依玛商标的显著特征、价值及效力，特别是尽力创造、推广及维持商标的知名度和美誉度。
3.4 分销商进行区域广告投放或进行门店装修时，需严格按照依玛北京给予的
LOGO 使用规范、门店装修规范等进行；若确因当地情况限制无法按照依玛北京要求使用，则需通过依玛北京区域销售经理与公司市场部沟通并取得依玛北京的书面认可。
3.5 除本协议中明确规定的使用方式和使用范围以外，分销商无权以其他方式使用意大利依玛的知识产权，具体形式包括但不限于各种商标、VI、SI 或广告语，或是其任何衍生物，或是上述形式的任何组合。
3.6. 分销商对商标、著作权及其它可能涉及的意大利依玛知识产权的使用权利，应自收到依玛北京的书面通知之日或分销商协议到期或终止之日起自动终止，届时分销商应立即停止使用意大利依玛知识产权范围内的一切权利。同时，依玛北京有权将提供给分销商使用的市场物料（包含但不限于卡尤斯像、工作服、产品折页及折页架）进行回收，或要求分销商承担费用在当地将上述物料销毁。分销商门店装饰物如门头、接待台LOGO 等带有IMMERGAS/依玛标识的宣传材料，须由分销商承担费用在三个月内拆除。
3.7 分销商承诺，其不会采取任何作为或不作为以使意大利依玛对其商标的注册或所有权失效或受损，或采取任何作为或不作为以支持将商标从相关的商标登记中注销，亦不会协助任何其它人直接或间接采取该等作为或不作为。
3.8 在请求依玛北京确认下级经销商资格时，分销商应向依玛北京提供下级经销
商的备案资料（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及联系人和门店相关信息等），经依玛北京书面确认后方有资格按照依玛北京的要求使用意大利依玛知识产权。
第4 条 – 分销商知识产权使用保证
4.1 分销商承认分销商协议中涉及产品的所有知识产权，包括商标、专利、非专利技术、著作权、公司名称、域名等权利均属于意大利依玛全权所有，具体形式包括但不限于各种商标、文字、图案、VI、SI 或广告语等。
4.2 在分销商协议期限内及之后，分销商保证：
4.2.1 不在任何国家和地区为任何商品和服务注册或试图申请注册包含有意大利依玛商标文字或图形设计元素的、或是与意大利依玛商标文字或图形设计元素相近似的商标，此处的“近似”，是指文字的字形、读音、含义近似，或者商标图形的构图、着色、外观近似，或者文字和图形组合的整体排列组合方式和外观近似，使用在同一种或者类似商品或者服务上易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆（具体由依玛北京全权及绝对酌情判断）；
4.2.2 不在世界任何国家和地区为任何商品和服务注册或试图申请注册“IMMERGAS”商标、或与其发音或拼写相近的字母组合、或与“IMMERGAS”商标相似的可能造成混淆或造成其被淡化的任何其他文字，或者包含有上述文字的任何标识；
4.2.3 不在世界任何国家和地区为任何商品和服务注册或试图申请注册“依玛”商标、或与其发音相近其它中文汉字、或与“依玛”字形相似的可能造成混淆或造成其被淡化的任何其他文字，或者包含有上述文字的任何标识；
4.2.4 不在任何国家和地区登记注册或试图登记注册任何包含有意大利依玛商标文字或图形设计元素的美术作品著作权、外观设计专利等知识产权，或是未经依玛北京书面同意登记注册包含有意大利依玛商标文字元素的商号或企业名称。
4.3 分销商须保证：在分销商协议解除或终止后，不在任何国家和地区在任何商品和服务上使用与意大利依玛商标相同或近似的标识。此处“使用”包括但不限于将意大利依玛商标用于商号、公司名称组成部分，用于商品装潢，用于标识或标语，用作电子邮件地址，用于域名或URL、用于网站，用于住来信函、信笺、业务名片和促销及营销资料，以及用于标牌等。
4.4 在分销商协议生效期间，并在其后的任何时间，分销商均不得：
4.4.1 修改、删除或窜改产品上的意大利依玛商标；
4.4.2 以损害意大利依玛和依玛北京商誉的任何方式（由依玛北京全权及绝对
酌情判断）使用意大利依玛商标；
4.4.3 作出任何声明或行动，以表示分销商在意大利依玛商标的所有权或使用权上，拥有任何超出本协议条款授予的权利之外的权利、所有权或利益；
4.4.4 在未取得依玛北京的书面同意的情况下，在产品或相关产品上使用意大利依玛商标以外的其它任何商标（依玛北京有权决定是否给予或拒绝给予该等书面同意）；
4.4.5 使用与意大利依玛商标相近似的、或根据依玛北京判断可能会引起混淆及/或欺诈的任何其它商标、商号或其它知识产权；
4.4.6 出于任何目的，将自己表现为意大利依玛或依玛北京的合伙人、合资企业，或将其信用质押；或代表意大利依玛或依玛北京提出任何条件、做出任何保证或声明。
4.5 在分销商协议生效期间及其后，不论任何时间，分销商应按照依玛北京的要求，与其订立协议、签署文件或执行其认为必须或适合的行动，以确认及保护意大利依玛知识产权，并适时有效的将违反本协议第4.2 条所注册的知识产权自担费用进行清理，包括停止使用、自动注销、或转让给意大利依玛等（依玛北京有权以书面通知决定具体清理方式）。
4.6 分销商应保证其股东、关联公司、高管、亲属以及所有其它关联主体在分销商协议生效期间及其后均不得使用、注册与意大利依玛知识产权具有相似程度并有可能产生混淆的任何知识产权，如商标、文字、图案、VI、SI、广告语、公司名称、域名、著作权、专利及非专利技术等；对于在本协议签署生效之前，分销商，或者其股东、关联公司、高管、亲属或其它关联主体已经申请、注册或使用的与意大利依玛知识产权相混淆的任何知识产权，分销商应在签署本协议之前，向依玛北京披露并限期自担费用完成清理，包括停止使用、自动注销、或转让给意大利依玛等（依玛北京有权以书面通知决定具体清理方式）。
4.7 分销商须确保其与下级经销商就意大利依玛知识产权的规范使用进行书面约定或签署专门协议，保证其下级经销商无条件遵守本协议第3 条、第4 条关
于意大利依玛知识产权的使用规范和保证，并对下级经销商的使用行为进行指导、监督和规范。一旦发现有下级经销商违反本协议第3 条、第4 条规定之行为时，分销商应立即通知依玛北京，并协助配合其采取适当措施阻止损害后果进一步扩大。下级经销商违反本协议第3 条、第4 条对意大利依玛和依玛北京造成损失的，分销商应承担连带赔偿责任。
4.8 在分销商协议生效期间，并在其后的任何时间，分销商应：
4.8.1 若分销商在中国境内发现有已经或者可能发生对意大利依玛商标的侵权行为时，应立即通知依玛北京，并采取依玛北京要求的所有步骤，以阻止该等侵权行为；
4.8.2 在维持意大利依玛商标的注册效力或就此提出的任何申请方面，协助意大利依玛和依玛北京；以及在发现任何第三方指控意大利依玛商标为无效或其使用侵犯他人的权利，或者意大利依玛商标受到或将要受到质疑时，分销商应立即以书面形式向依玛北京汇报所有详情。分销商不得就该等事宜向任何第三方提出任何意见或承认任何事情。
4.8.3 在依玛北京要求时，就意大利依玛商标的任何行动、索偿或提出或面临的诉讼，向意大利依玛和依玛北京提供全面合作。
第5 条 – 违约责任
5.1 分销商违反本协议第3 条、4.7 条、4.8 条的规定，经依玛北京书面通知补救后在指定期限内未做出补救，或者已无法补救的，依玛北京有权终止分销商协议和本协议，由此造成的损失由分销商承担赔偿责任。
5.2 分销商违反本协议第4.2 条、4.3 条、4.4 条、4.5 条、4.6 条的规定，将视为恶意侵犯意大利依玛知识产权，并严重违反本协议，经依玛北京书面通知补救后在指定期限内未做出补救的，或者已无法补救的，分销商应当赔偿意大利依玛和依玛北京由此遭受的经济损失（分销商同意该情形下意大利依玛和依玛北京遭受的经济损失不低于人民币20 万元），赔偿金的支付不能免除分销商立即停止违约行为并按照依玛北京书面通知实施补救措施的义务。
第6 条 – 生效日和期限
6.1 本协议应在本文首页所载的日期生效。除非根据本协议的规定提早终止本协议，否则本协议应在生效日期后一年内有效（首次有效期）。
6.2 本协议应在首次有效期结束后每年自动重续（续订有效期），除非协议一方在首次有效期或任何续订有效期期满最少三个月前向另一方发出书面通知，表明本协议应于首次有效期或相关的续订有效期结束时终止。
第7 条 – 协议终止
7.1 除非本协议另有规定，否则本协议应继续保持完全效力及作用，直至本协议根据第7 条终止为止。
7.2 不论因任何原因终止本协议，概不影响本协议内明确表示在本协议终止后继续有效的条款的效力。本协议内为使上述条款在本协议终止后继续有效而应当具有效力的任何其他条款，其效力亦不受本协议终止的影响。
7.3 本协议的终止不应解除协议任何一方在本协议终止时已经到期的义务和责任，本第7 条不得影响任何在本协议终止前或终止后受到任何违反本协议的行为所侵害的协议方就其蒙受的任何伤害或损害获得赔偿的权利，或被理解为上述协议方放弃其获得赔偿的权利。
7.4 若分销商有违反本协议的行为，在该违约行为仍然可以补救的情况下，依玛北京应当向分销商发出书面通知，要求其在通知日发出当日起不少于十五天的指定时间内做出补救。在上述通知期限届满后，分销商仍未对该违约行为作出补救的，或者该违约行为是无法补救的，意大利依玛和依玛北京有权立即终止分销商协议和本协议。
第8 条 – 争议解决
8.1 凡本协议引发的或与本协议有关的一切争议、争论、索赔或关于本协议的违约、终止或无效（以下统称“争议”），双方应首先通过友好协商解决。
8.2 如在展开该等协商后三十天内，争议未能通过友好协商的方式解决，则协议双方同意协议任一方可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会施行有效的仲裁规则进行仲裁。
8.3 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方同意仲裁败诉方承担因仲裁产生的包括胜诉方的律师费等所有相关费用。
第9 条 – 管辖法律
9.1 本协议的管辖法律为中华人民共和国有效的实体法律，并按其解释。
第10 条 – 通知
10.1 协议一方就本协议而向另一方发出的任何通知应发至其最后知悉的另一方的地址，且：
10.1.1 若该等通知以专人递送的方式寄出的，在其交付时视为送达；
10.1.2 若该等通知以预付邮资邮件（海外则为空邮）或特快专递寄出的，在其投递或寄发的四十八小时后视为送达；或10.1.3 若该通知以传真方式寄出的，如果传真于收件人的办公时间内发出，则于发件人的传真机打印传真确认书一小时后视为送达；若传真于收件人的非办公时间内发出，则于发件人的传真机打印传真确认书的十二小时后视为送达。